Мнимые и притворные сделки в гражданском праве

Аннотация

Среди множества видов недействительных сделок, встречающихся на практике, особое внимание в гражданском праве уделяется мнимым и притворным сделкам. В настоящей статье рассматривается и анализируется судебная практика признания сделок недействительными по основаниям мнимости и притворности, предусмотренным в ст. 170 ГК РФ.

Полный текст

Сделка является одним из наиболее часто встречающихся оснований возникновения гражданских правоотношений. От соответствия совершенной сделки нормам закона зависит ее действительность в целом. Среди видов недействительных сделок особый интерес вызывают мнимые и притворные сделки, поскольку своей главной целью они имеют обход закона.

Мотив «обойти закон» диктуется желанием достичь определенного хозяйственного результата, однако такого результата, который противоречит «цели закона».

В соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) [1] мнимой является сделка, у сторон которой отсутствует намерение создать правовые последствия. Такая сделка является ничтожной, то есть недействительной с момента заключения. Судебной практикой сформированы определенные критерии для квалификации сделки как мнимой.

1. Мнимой является сделка, если стороны не имели намерения создать юридические последствия. Формальное исполнение сделки никак не препятствует ее квалификации как мнимой [2].
2. Отсутствие материальных средств у стороны для исполнения договора не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Так, стороны заключили договор, по которому поставщик (ответчик) должен был изготовить и поставить оборудование, а покупатель (истец) – оплатить товар. Фактически товар поставлен не был, а акт сдачи-приемки подписал представитель истца, на основании чего была произведена оплата «поставленного» товара. Истец ссылался на показания генерального директора завода, которые были получены в ходе предварительного следствия, в которых он указывал на техническую невозможность исполнения условий договора, что, по его утверждению, указывает на мнимый характер сделки. Суд мотивировал свою позицию тем, что ст. 170 ГК РФ применяется лишь в том случае, когда обе стороны не имеют намерения исполнять сделку или требовать ее исполнения. Поскольку покупатель осуществил оплату за товар, то оснований для признания сделки мнимой не имеется [3].

3. Если стороны совершают юридически значимые действия, создающие видимость исполнения договора, то это не мешает квалификации сделки как мнимой. Данная позиция отражена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и подтверждается в решениях судов. Так, стороны подписали договор купли-продажи квартиры, но после продажи квартиры продавец (истец) продолжает проживать в спорной квартире, а ответчик (покупатель) прав на квартиру не заявляет. Суд пришел к выводу о том, что стороны относились безразлично к условиям договора и к последовательности выполнения его условий, в связи с чем не имели своей целью создать правовые последствия [4].

Помимо того, что нужно правильно квалифицировать сделку как мнимую, необходимо доказать эту мнимость. При доказывании считаем необходимым акцентировать внимание на следующем.

1. Доказать мнимость сделки возможно всеми видами доказательств [5]. Так, в одном случае мнимость сделки была подтверждена заключением эксперта о несовпадении даты договора со временем его фактического исполнения [6].
2. Судебный акт, которым была установлена реальность исполнения, имеет преюдициальное значение [7].
3. Необходимо доказать, что обе стороны не имели своей целью выполнять условия сделки в действительности [8].

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая заключается с целью прикрыть другую сделку.

На основе приведенных определений о мнимой и притворной сделках мы можем заключить, что мнимая сделка отличается от притворной тем, что целью мнимой сделки является лишь создание видимости, а притворная сделка своей целью ставит создание правовых последствий, однако не тех, что соответствуют сделке [9].

Это совершенно разные основания недействительности сделок, и наличие в судебном акте взаимоисключающих выводов о мнимости и притворности договора может служить основанием для признания этого акта незаконным [10].

При квалификации сделки как притворной следует обратить внимание на следующее:

1. Несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон.
2. Стороны намеревались совершить притворную сделку, иначе говоря, обе стороны осознавали, что они совершают притворную сделку. Так, гражданка передала по договору дарения двухкомнатную квартиру другому лицу с условием, что данное лицо будет за ней ухаживать, поскольку даритель является инвалидом и не может самостоятельно за собой ухаживать. Одаряемый квартиру принял, но договоренность по уходу выполнял только первое время, и даритель обратился в суд с иском о признании сделки притворной и применении последствий недействительности сделки. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали, обосновывая свою позицию тем, что истец не доказал, что договор дарения является притворным и прикрывает в действительности договор пожизненного содержания с иждивением. Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда с выводами судов первой и второй инстанций не согласилась и указала, что допрошенные по делу свидетели подтвердили невозможность истца самостоятельно за собой ухаживать и нуждаемость его в постоянном уходе. Подтвердилось и то, что ответчик не нес расходы по содержанию квартиры и является получателем компенсационной выплаты как лицо, осуществляющее уход за нетрудоспособным. С учетом изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что суды первой и второй инстанций не установили направленность действительной воли сторон сделки тем последствиям, которые были достигнуты [11].

Считаем, что в данной ситуации не имеется состава притворной сделки, поскольку истец не имел намерения прикрыть сделку, можем предположить, что в данной ситуации имеет место сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения, поскольку истец в полной мере не осознавал последствий сделки.

3. Необходимо установить, какую сделку прикрывает притворная сделка, в противном случае вывод о притворности сделки не может быть сделан.

Так, между сторонами был заключен договор займа. Займодавец (истец) передал заемщику (ответчику) денежные средства, которые заемщик обязался возвратить через два месяца. Свои обязанности заемщик исполнял только первое время. В связи с тем, что заемщик не вернул всю сумму в срок, займодавец обратился в суд с иском о взыскании задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме. Однако суд апелляционной инстанции отменил данное решение и отказал в удовлетворении исковых требований, аргументировав свою позицию тем, что истец отказался дать пояснения относительно происхождения и передачи денежных средств, то есть злоупотребил своим правом. На основании этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что денежные средства не передавались и между сторонами имела место притворная сделка.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда апелляционной инстанции, мотивируя свою позицию тем, что определение суда апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права. Выводы суда апелляционной инстанции о «безденежности» заключенного договора были основаны только на объяснениях ответчика и его отца. Поскольку добросовестность участников презюмируется, то вопрос об источнике денежных средств не имеет значения для разрешения спора. Помимо вышеуказанного, суд апелляционной инстанции не высказал какого-либо суждения относительно того, какую сделку прикрывали стороны. Также вышестоящий суд принял во внимание, что в данном случае ни одна из сторон не заявляла требований о признании сделки ничтожной. Таким образом, суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции [12].

4. Если суд ошибочно квалифицировал притворную сделку как мнимую, то это не может являться основанием для обжалования судебного акта, так как это не привело к принятию неверного решения по существу спора [13].

При доказывании притворности сделки следует учесть, что, если в сделке отсутствует эквивалентность встречного предоставления, то это еще не свидетельствует о притворности конкретной сделки.

Таким образом, мнимая и притворная сделки не имеют своей целью создать реальные правовые последствия, а нацелены на обход закона. При квалификации сделок большую роль играет не только отсутствие юридических последствий (мнимая сделка) или достижения последствий, но не той сделки, которую стороны заключили (притворная сделка), но и воля сторон: обе стороны договора должны осознавать и желать этих последствий.